Texte en vigueur ___ |
Texte du projet de loi ___ |
Texte adopté par le Sénat
en première lecture ___ |
Propositions de la Commission ___ |
|
TITRE III |
TITRE III |
TITRE III |
|
MODERNISATION DU CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES ET TRANSPARENCE |
MODERNISATION DU CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES ET TRANSPARENCE |
MODERNISATION DU CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES ET TRANSPARENCE |
|
CHAPITRE IER |
CHAPITRE IER |
CHAPITRE IER |
|
DU CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES |
DU CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES |
DU CONTRÔLE LÉGAL DES COMPTES |
Code de commerce |
Article 60 |
Article 60 |
Article 60 |
LIVRE VIII DE QUELQUES PROFESSIONS REGLEMENTEES ................................................. TITRE II DES COMMISSAIRES AUX COMPTES |
Il est ajouté au titre II du livre VIII du code de commerce un chapitre préliminaire intitulé : « Chapitre préliminaire - Dispositions générales » comprenant les articles L. 820-1 à L. 820-7. |
(Sans modification * ). |
(Sans modification) |
|
Article 61 |
Article 61 |
Article 61 |
|
Il est ajouté au titre II du livre VIII du code de commerce un chapitre Ier intitulé : « Chapitre Ier - De l'organisation et du contrôle de la profession » comprenant les articles L. 821-1 à L. 821-12 ainsi rédigés : |
Le titre II du livre VIII du code de commerce est complété par un chapitre Ier intitulé « De l'organisation et du contrôle de la profession » et comprenant... ...rédigés : |
« Le titre II du livre VIII du code de commerce est complété par un chapitre Ier ainsi rédigé : « Chapitre Ier - De l'organisation et du contrôle de la profession » (adoption de l'amendement n° 3 de la Commission des lois) |
|
« Art. L. 821-1. - Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, un Haut conseil du commissariat aux comptes chargé : |
« Art. L. 821-1. - Il est institué ... ... du commissariat aux comptes ayant pour mission : |
« Art. L. 821-1. - (Alinéa sans modifi- cation). |
|
« 1° D'assurer la surveillance de la profession avec le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, instituée par l'article L. 821-6 ; |
« - d'assurer ... ... par l'article L. 821-6 ; |
(Alinéa sans modification). |
|
« 2° De veiller au respect de la déontologie et de l'indépendance des commissaires aux comptes ; |
« - de veiller ... ...des commissaires aux comptes et de définir les bonnes pratiques professionnelles. |
« - de veiller... ... aux comptes ainsi qu'à la promotion des meilleures pratiques professionnelles. » (amendement n° 198) |
|
|
« Pour l'accomplissement de cette mission, le Haut conseil du commissariat aux comptes est en particulier chargé : |
(Alinéa sans modification). |
|
« 3° D'organiser les programmes de contrôles périodiques prévus aux articles L. 821-7 et L. 821-9 ; |
« - d'organiser ... ... prévus à l'article L. 821-7 ; |
« - d'émettre un avis sur les normes d'exercice professionnel élaborées par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes avant leur homologation par arrêté du garde des Sceaux, ministre de la justice ; |
|
« 4° D'émettre un avis sur les normes d'exercice professionnel élaborées par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes avant leur homologation par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice ; |
« - d'émettre un avis ... ..., ministre de la justice ; |
« - d'assurer l'inscription des commissaires aux comptes avec le concours des commissions régionales mentionnées à l'article L. 822-2 ; |
|
« 5° De définir et promouvoir les bonnes pratiques professionnelles ; |
Alinéa supprimé. |
|
|
« 6° D'assurer, avec les commissions régionales mentionnées à l'article L. 822-2, l'inscription des commissaires aux comptes ; |
« - d'assurer l'inscription des commissaires aux comptes avec le concours des commissions régionales mentionnées à l'article L. 822-2 ; |
- d'organiser les programmes de contrôles périodiques visés au b) de l'article L. 821-7 ; » (adoption de l'amendement n° 6 de la Commission des lois) |
|
« 7° D'assurer, comme instance d'appel des chambres régionales mentionnées à l'article L. 822-6, la discipline des commissaires aux comptes. |
« - d'assurer, comme instance d'appel des décisions prises par les chambres régionales ... ... comptes. |
(Alinéa sans modification). |
|
« Art. L. 821-2. - L'avis mentionné au 4° de l'article L. 821-1 est recueilli après consultation de l'Autorité des marchés financiers, de la Commission bancaire et de la Commission de contrôle des assurances, des mutuelles et des institutions de prévoyance, dès lors qu'il intéresse leurs compétences respectives. |
« Art. L. 821-2. - L'avis mentionné au sixième alinéa de l'article L. 821-1 est recueilli par le garde des Sceaux, ministre de la justice, après consultation... ... compétences respectives. |
« Art. L. 821-2. - (Sans modification) |
|
« Art. L. 821-3. - Le Haut conseil du commissariat aux comptes comprend : |
« Art. L. 821-3. - (Alinéa sans modifi- cation). |
« Art. L. 821-3. - (Alinéa sans modifi- cation). |
|
« 1° Trois magistrats dont un membre de la Cour de cassation, président, un magistrat de la Cour des comptes et un second magistrat de l'ordre judiciaire ; |
« 1° (Sans modification). |
« 1° (Sans modification). |
|
« 2° Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant, un représentant du ministre chargé de l'économie et un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ; |
« 2° (Sans modification). |
« 2° (Sans modification). |
|
« 3° Trois personnes qualifiées dans les matières économique et financière ; deux de celles-ci sont choisies pour leurs compétences dans les domaines des entreprises faisant appel public à l'épargne ; la troisième pour ses compétences dans le domaine des petites et moyennes entreprises, des personnes morales de droit privé ayant une activité économique ou des associations. |
« 3° (Sans modification). |
« 3° Trois personnes... ...public à l'épargne ; la troisième est choisie pour ses... ...associations. (adoption de l'amendement n° 7 de la commission des lois) |
|
« 4° Trois commissaires aux comptes, dont deux ayant une expérience du contrôle des comptes des personnes faisant appel public à l'épargne ou à la générosité publique. |
« 4° (Sans modification). |
« 4° (Sans modification). |
|
|
|
« Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président est prépondérante ». (amendement n° 199) |
|
« Le président et les membres du Haut conseil sont nommés par décret. |
« Le président et les membres du Haut conseil du commissariat aux comptes sont nommés par décret pour six ans renouvelables. Le Haut conseil du commissariat aux comptes est renouvelé par moitié tous les trois ans. |
(Alinéa sans modification). |
|
« Les conditions de nomination des membres et de leurs suppléants ainsi que les règles de fonctionnement du Haut conseil sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. |
« Les conditions de nomination des membres ainsi que... ... en Conseil d'Etat. |
Alinéa supprimé. (amendement n° 202) |
|
« Le Haut conseil peut constituer des commissions consultatives en son sein pour préparer ses décisions et avis. Celles-ci peuvent s'adjoindre, le cas échéant, des experts. |
« Le Haut conseil constitue des commissions consultatives spécialisées en son sein ... ... des experts. |
(Alinéa sans modification). |
|
« Art. L. 821-4. - Un commissaire du Gouvernement auprès du Haut conseil du commissariat aux comptes est désigné par le garde des sceaux, ministre de la justice. Il siège avec voix consultative. En matière disciplinaire, le commissaire du Gouver- nement n'assiste pas aux délibérations. Il peut, sauf en matière disciplinaire, demander une seconde délibération dans des conditions fixées par décret en Conseil d'État. |
« Art. L. 821-4. - (Sans modification). |
« Art. L. 821-4. - (Sans modification). |
|
« Art. L. 821-5. - Les crédits néces- saires au fonctionnement du Haut conseil sont inscrits au budget du ministère de la justice. |
« Art. L. 821-5. - (Sans modification). |
« Art. L. 821-5. - (Sans modification). |
|
« Art. L. 821-6. - Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, une Compagnie nationale des commissaires aux comptes, établissement d'utilité publique doté de la personnalité morale, chargée de représenter la profession de commissaire aux comptes auprès des pouvoirs publics. |
« Art. L. 821-6. - (Alinéa sans modification). |
« Art. L. 821-6. - (Alinéa sans modifi- cation). |
|
« Elle concourt au bon exercice de la profession, à sa surveillance ainsi qu'à la défense de l'honneur et de l'indépendance de ses membres. |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« Il est institué une compagnie régionale des commissaires aux comptes, dotée de la personnalité morale, par ressort de cour d'appel. Toutefois, le garde des sceaux, ministre de la justice peut procéder à des regroupements, sur proposition de la Compagnie nationale et après consultation, à l'initiative de cette dernière, des compagnies régionales intéressées. |
« Il est institué ... ...après consultation par cette dernière, des compagnies régionales intéressées. |
(Alinéa sans modification). |
|
« Les ressources de la Compagnie nationale et des compagnies régionales sont constituées notamment par une cotisation annuelle à la charge des commissaires aux comptes. |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« Les conditions d'application du présent article sont fixées par décret en Conseil d'État. |
(Alinéa sans modification). |
Alinéa supprimé. (amendement n° 202) |
|
« Art. L. 821-7. - Les commissaires aux comptes sont soumis, dans leur activité professionnelle : |
« Art. L. 821-7. - (Sans modification). |
« Art. L. 821-7. - (Sans modification). |
|
« a) Aux inspections mentionnées à l'article L. 821-8 ; |
|
|
|
« b) A des contrôles périodiques organisés selon des modalités définies par le Haut conseil ; |
|
|
|
« c) A des contrôles occasionnels décidés par la Compagnie nationale ou les compagnies régionales. |
|
|
|
« Art. L. 821-8. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut faire diligenter toute inspection, notamment avec le concours de l'Autorité des marchés financiers et de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. |
« Art. L. 821-8. - Le garde des Sceaux, ministre de la justice, peut faire diligenter des inspections et demander, à cet effet, le concours de l'Autorité des marchés financiers, de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, de la Commission bancaire ou de la Commission de contrôle des assurances, des mutuelles et des institutions de prévoyance. |
« Art. L. 821-8. - (Sans modification) |
|
« L'Autorité des marchés financiers peut, notamment avec le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, faire diligenter toute inspection d'un commissaire aux comptes d'une personne faisant appel public à l'épargne ou d'un organisme de placement collectif. Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant ne siège pas au Haut conseil lors de l'instance disciplinaire faisant, le cas échéant, suite à une telle inspection. |
« L'Autorité des marchés financiers peut faire diligenter toute inspection d'un commissaire aux comptes d'une personne faisant appel public à l'épargne ou d'un organisme de placements collectifs et demander, à cet effet, le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et, le cas échéant, des personnes et autorités énumérées au 2° de l'article L. 621-9-2 du code monétaire et financier. Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant ne siège pas au haut conseil lors de l'instance disciplinaire faisant, le cas échéant, suite à une telle inspection. |
|
|
« Art. L. 821-9. - Les contrôles prévus par les b et c de l'article L. 821-7 sont effectués par la compagnie nationale avec le concours de l'Autorité des marchés financiers lorsqu'ils sont relatifs à des commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne ou d'organismes de placement collectif. |
« Art. L. 821-9. - (Alinéa sans modifi- cation). |
« Art. L. 821-9. - Les contrôles prévus par les b et c de l'article L. 821-7 sont effectués par les compagnies régionales. |
|
« Ces contrôles sont effectués par les compagnies régionales avec le concours de magistrats des chambres régionales des comptes ou de l'ordre judiciaire désignés à cet effet. |
« Ces contrôles sont effectués par les compagnies régionales avec, le cas échéant, le concours... ...effet. |
« Lorsque ces contrôles sont relatifs à des commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne ou d'organismes de placements collectifs, ils sont effectués par la Compagnie nationale avec, le cas échéant, le concours de l'Autorité des marchés financiers. » (adoption de l'amendement n° 10 de la commission des lois et du sous-amendement n° 200) |
|
« Art. L. 821-10. - Lorsque les faits reprochés sont d'une particulière gravité, le garde des sceaux, ministre de la justice peut prononcer la suspension temporaire d'un commissaire aux comptes, personne physique, pendant la durée de l'instance disciplinaire. |
« Art. L. 821-10 . - Lorsque des faits d'une particulière gravité apparaissent de nature à justifier des sanctions pénales ou disciplinaires, le garde des Sceaux, ministre de la justice, peut dès l'engagement des poursuites prononcer la suspension provisoire d'un commissaire aux comptes, personne physique. Le président de l'Autorité des marchés financiers et le président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes peuvent le saisir à cet effet. |
« Art. L. 821-10 . - Lorsque des faits... ... disciplinaires et que l'urgence et l'intérêt public le justifient, le garde des Sceaux, ministre de la justice, peut, après que l'intéressé a été mis en mesure de présenter ses observations, prononcer... ...cet effet. (amendement n° 201 et adoption de l'amendement n° 11 de la commission des lois) |
|
|
« Le garde des Sceaux, ministre de la justice, peut à tout moment mettre fin à la suspension provisoire de sa propre initiative, à la demande de l'intéressé ou des autorités mentionnées au premier alinéa. |
(Alinéa sans modification). |
|
|
« La suspension provisoire cesse de plein droit dès que les actions pénale et disciplinaire sont éteintes. |
« La suspension provisoire cesse de plein droit lorsqu'aucune poursuite pénale ou disciplinaire n'a été engagée dans le délai de quatre mois. Elle cesse également de plein droit dès que les actions pénale et disciplinaire sont éteintes. ». (adoption de l'amendement n° 11 de la commission des lois) |
|
« Art. L. 821-11. - Les conditions d'application des articles L. 821-7, L. 821-8, L. 821-9 et L. 821-10 sont fixées par décret en Conseil d'État. |
« Art. L. 821-11. - Les conditions d'application des articles L. 821-7 à L. 821-10 sont fixées par décret en Conseil d'Etat. |
« Art. L. 821-11. - « Les conditions d'application des articles L. 821-3 et L. 821-6 à L. 821-10 sont fixées par décret en Conseil d'Etat. ». (amendement n° 202) |
|
« Art. L. 821-12. - Les commissaires aux comptes sont tenus de fournir tous les renseignements et documents qui leur sont demandés à l'occasion des inspections et contrôles, sans pouvoir opposer le secret professionnel. » |
« Art. L. 821-12. - (Sans modification). |
« Art. L. 821-12. - (Sans modification). |
Code de commerce |
Article 62 |
Article 62 |
Article 62 |
LIVRE VIII DE QUELQUES PROFESSIONS REGLEMENTEES ................................................. |
Après le chapitre premier du titre II du livre VIII du code de commerce, est inséré un chapitre II intitulé : « Chapitre II - Du statut des commissaires aux comptes. » |
(Sans modification * ). |
(Sans modification) |
TITRE II DES COMMISSAIRES AUX COMPTES |
Article 63 |
Article 63 |
Article 63 |
|
Le chapitre II du titre II du livre VIII du code de commerce est composé d'une section 1 intitulée : « Section 1 - De l'inscription et de la discipline. » et d'une section 2 intitulée : « Section 2 - De la déontologie et de l'indépendance des commissaires aux comptes. » |
(Sans modification * ). |
(Sans modification) |
|
Article 64 |
Article 64 |
Article 64 |
|
La section 1 du chapitre II du titre deuxième du livre VIII du code de commerce est composée d'une sous-section 1 comprenant les articles L. 822-1 à L. 822-5 et d'une sous-section 2 comprenant les articles L. 822-6 à L. 822-8, ainsi rédigés : |
La section 1 du chapitre II du titre II du livre VIII... ...ainsi rédigés : |
(Alinéa sans modification). |
|
« Sous-section 1 « De l'inscription |
(intitulé sans modification) |
(intitulé sans modification) |
|
« Art. L. 822-1. - Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes, s'il n'est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet. |
« Art. L. 822-1. - (Sans modification). |
« Art. L. 822-1. - (Sans modification). |
|
« Art. L. 822-2. - Une commission régionale d'inscription est établie au siège de chaque cour d'appel. Elle est composée de deux magistrats de l'ordre judiciaire dont l'un assure la présidence, d'un magistrat de la chambre régionale des comptes, d'un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière, de deux personnes qualifiées dans les matières économique et financière, d'un représentant du ministre chargé de l'économie et d'un membre de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Le Président et les membres de la commission régionale sont nommés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. Chaque commission dresse et révise la liste mentionnée à l'article L. 822-1. |
« Art. L. 822-2. - Une commission régionale d'inscription est établie au siège de chaque cour d'appel. Elle dresse et révise la liste mentionnée à l'article L. 822-1. « Chaque commission régionale d'inscription est composée de : « 1° Un magistrat de l'ordre judiciaire qui en assure la présidence ; « 2° Un magistrat de la chambre régionale des comptes ; « 3° Un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ; « 4° Deux personnes qualifiées en matière juridique, économique et financière ; |
« Art. L. 822-2. - (Alinéa sans modification). (Alinéa sans modification). « 1° (Sans modification) « 2° (Sans modification) « 3° (Sans modification) « 4° Deux personnes... ...économique ou financière ;
(amendement n° 203) |
|
|
« 5° Un représentant du ministre chargé de l'économie ; |
« 5° (Sans modification) |
|
|
« 6° Un membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes. |
« 6° (Alinéa sans modification) |
|
|
« Le président et les membres de la commission régionale d'inscription et leurs suppléants sont nommés par arrêté du garde des Sceaux, ministre de la justice, pour une durée de trois ans renouvelable. |
(Alinéa sans modification). |
|
|
|
« Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président est prépondérante. (amendement n° 204) |
|
« Les recours contre les décisions des commissions régionales d'inscription sont portés devant le Haut conseil du commissariat aux comptes. |
« Les recours contre les décisions des commissions régionales d'inscription sont portés devant le Haut conseil du commissariat aux comptes. |
(Alinéa sans modification). |
|
« Art. L. 822-3. - Tout commissaire aux comptes doit prêter, devant la cour d'appel dont il relève, le serment de remplir les devoirs de sa profession avec honneur, probité et indépendance, respecter et faire respecter les lois. |
« Art. L. 822-3. - (Sans modification). |
« Art. L. 822-3. - (Sans modification). |
|
« Art. L. 822-4. - Toute personne inscrite sur la liste de l'article L. 822-1 qui n'a pas exercé des fonctions de commissaire aux comptes pendant trois ans est tenue de suivre une formation continue particulière avant d'accepter une mission de certification. |
« Art. L. 822-4. - (Sans modification). |
« Art. L. 822-4. - (Sans modification). |
|
« Art. L. 822-5. - Les conditions d'application de la présente sous-section, notamment la procédure de nomination des membres des commissions régionales d'inscription et de leur suppléant ainsi que les modalités d'établissement et de révision de la liste sont déterminées par décret en Conseil d'État. |
« Art. L. 822-5. - Les conditions ... ...sous-section sont déterminées par décret en Conseil d'État. |
« Art. L. 822-5. - (Sans modification). |
|
« Sous-section 2 « De la discipline |
(Intitulé sans modification) |
(Intitulé sans modification) |
|
« Art. L. 822-6. - La commission régionale d'inscription, constituée en chambre régionale de discipline, connaît de l'action disciplinaire intentée contre un commissaire aux comptes membre d'une compagnie régionale, quel que soit le lieu où les faits qui lui sont reprochés ont été commis. |
« Art. L. 822-6. - (Sans modification). |
« Art. L. 822-6. - (Sans modification). |
|
« Art. L. 822-7. - La chambre régionale de discipline peut être saisie par le garde des sceaux, ministre de la justice, le procureur de la République, le président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ou le président de la compagnie régionale. |
« Art. L. 822-7. - (Alinéa sans modifi-cation). |
« Art. L. 822-7. - (Alinéa sans modifi-cation). |
|
« Outre les personnes déterminées par décret en Conseil d'État, le président de l'Autorité des marchés financiers peut saisir le procureur général aux fins d'exercice de l'action disciplinaire. Lorsqu'il a exercé cette faculté, il ne peut siéger dans la formation disciplinaire du Haut conseil saisi de la même procédure. |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« Les décisions de la chambre régionale de discipline sont susceptibles de recours devant le Haut conseil du commissariat aux comptes, à l'initiative des autorités mentionnées au premier alinéa du présent article ainsi que du professionnel intéressé. |
(Alinéa sans modification * ). |
« Les décisions... ...mentionnées au présent article ainsi que du professionnel intéressé. (amendement n° 205) |
|
« Un magistrat de l'ordre judiciaire, désigné par le garde des sceaux, ministre de la justice, appartenant au parquet général ou au parquet exerce les fonctions de ministère public auprès de chaque chambre régionale et auprès du Haut conseil statuant en matière disciplinaire. |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« Les conditions d'application du présent article, et notamment la procédure suivie en matière disciplinaire, sont déterminées par décret en Conseil d'État. |
« Les conditions d'application du présent article sont déterminées par décret en Conseil d'État. |
(Alinéa sans modification). |
|
« Art. L. 822-8. - Les sanctions disciplinaires sont : |
« Art. L. 822-8. - (Alinéa sans modifi-cation). |
« Art. L. 822-8. - (Alinéa sans modifi-cation). |
|
« 1° L'avertissement ; |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« 2° Le blâme ; |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« 3° L'interdiction temporaire pour une durée n'excédant pas cinq ans ; |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« 4° La radiation de la liste. |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« Il peut être aussi procédé au retrait de l'honorariat. |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« L'avertissement, le blâme ainsi que l'interdiction temporaire, peuvent être assortis de la sanction complémentaire de l'inéligibilité aux organismes professionnels pendant dix ans au plus. |
(Alinéa sans modification). |
(Alinéa sans modification). |
|
« La sanction de l'interdiction temporaire peut être assortie du sursis. La suspension de la peine ne s'étend pas à la mesure accessoire prise en application de l'alinéa précédent. Si, dans le délai de cinq ans à compter du prononcé de la sanction, le commissaire aux comptes a commis une infraction ou une faute ayant entraîné le prononcé d'une nouvelle sanction disci- plinaire, celle-ci entraîne, sauf décision motivée, l'exécution de la première sanction sans confusion possible avec la seconde. |
« La sanction ... ...ne s'étend pas à la sanction complémentaire prise... ...la seconde. |
(Alinéa sans modification). |
|
« Lorsqu'ils prononcent une sanction disciplinaire, le Haut conseil et les chambres régionales peuvent décider de mettre à la charge du commissaire aux comptes tout ou partie des frais occasionnés par les inspections ou contrôles ayant permis la constatation de ces faits. » |
(Alinéa sans modification). |
« Lorsqu'ils... ...constatation des faits sanctionnés. » (amendement n° 206) |
Code de commerce |
Article 65 |
Article 65 |
Article 65 |
Article L. 225-218 |
|
|
|
Le contrôle est exercé, dans chaque société, par un ou plusieurs commissaires aux comptes. |
|
|
|
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées entre elles sous quelque forme que ce soit. |
I. - Les cinq derniers alinéas de l'article L. 225-218 du code de commerce et l'article L. 225-222 deviennent respecti- vement les articles L. 822-9 et L. 822-10 du même code. |
I. - Les cinq derniers ... ...du même code ; ces articles constituent la section 2 du chapitre II du titre II du livre VIII du même code. |
I. - (Sans modification) |
Les trois quarts du capital des sociétés de commissaires aux comptes sont détenus par des commissaires aux comptes. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes a une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de 25 % de l'ensemble du capital des deux sociétés. Les fonctions de gérant, de président du conseil d'administration ou du directoire, de président du conseil de surveillance et de directeur général sont assurées par des commissaires aux comptes. Les trois quarts au moins des membres des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance et les trois quarts au moins des actionnaires ou associés doivent être des commissaires aux comptes. Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes associés ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes. |
|
|
|
Dans les sociétés de commissaires aux comptes inscrites, les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées, au nom de la société, par des commissaires aux comptes personnes physiques associés, actionnaires ou dirigeants de cette société. Ces personnes ne peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes qu'au sein d'une seule société de commissaires aux comptes. Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance peuvent être salariés de la société sans limitation de nombre ni condition d'ancienneté au titre de la qualité de salarié. |
|
|
|
En cas de décès d'un actionnaire ou associé commissaire aux comptes, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions ou parts à un commissaire aux comptes. |
|
|
|
L'admission de tout nouvel actionnaire ou associé est subordonnée à un agrément préalable qui, dans les conditions prévues par les statuts, peut être donné soit par l'assemblée des actionnaires ou des porteurs de parts, soit par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ou les gérants selon le cas. |
|
|
|
Article L. 225-222 |
|
|
|
Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : |
|
|
|
1° Avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ; |
|
|
|
2° Avec tout emploi salarié ; toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ; |
|
|
|
3° Avec toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée. |
|
|
|
LIVRE VIII DE QUELQUES PROFESSIONS REGLEMENTEES ....................................................... |
II. - La section II du chapitre II du livre VIII du même code est complétée par les articles L. 822-11 à L. 822-16 ainsi rédigés : |
II. - Cette section est complétée... ... ainsi rédigés : |
II. - (Alinéa sans modification) |
TITRE IER |
|
|
|
DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, MANDATAIRES JUDICIAIRES AU REDRESSEMENT ET A LA LIQUIDATION DES ENTREPRISES ET EXPERTS EN DIAGNOSTIC D'ENTREPRISE |
« Art. L. 822-11. - Le commissaire aux comptes ne peut prendre, recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un intérêt auprès de la personne dont il est chargé de certifier les comptes, ou auprès d'une personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3. |
« Art. L. 822-11. - (Alinéa sans modifi- cation). |
« Art. L. 822-11. - I.- Le commissaire... ...l'article L. 233-3. |
................................................. CHAPITRE II Des mandataires judiciaires au redressement et a la liquidation des entreprises ................................................. Section 2 De la surveillance, de l'inspection
et de la discipline |
« Il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne qui l'a chargé de certifier ses comptes, ou aux personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au sens des I et II de l'article L. 233-3, une prestation de services, notamment sous forme de conseil, d'avis ou de recommandation, n'entrant pas dans les diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes, telles qu'elles sont définies par les normes professionnelles mentionnées au 4° de l'article L. 821-1. |
« Il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne qui l'a chargé de certifier ses comptes, ou aux personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au sens des I et II du même article, tout conseil ou toute autre prestation de services, n'entrant pas... ... définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au sixième alinéa de l'article L. 821-1. |
«II.- Il est interdit... ...l'article L. 821-1. (adoption de l'amendement n° 12 de la commission des lois)) |
|
« Lorsqu'un commissaire aux comptes est affilié à un réseau national ou international qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes, il ne peut certifier les comptes d'une personne qui, en vertu d'un contrat conclu avec ce réseau ou un membre de ce réseau, bénéficie d'une prestation de services, notamment de conseil, n'entrant pas dans les diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes, telles qu'elles sont appréciées par le Haut conseil en application de l'article L. 821-1. |
« Lorsqu'un commissaire ... ..., bénéficie d'une prestation de services, qui n'est pas directement liée à la mission du commissaire aux comptes selon l'appréciation faite par le Haut conseil du commissariat aux comptes en application du troisième alinéa de l'article L. 821-1. Ces dispositions sont également applicables aux prestations de services fournies par un réseau à une personne contrôlée ou qui contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-3 la personne dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes affilié au même réseau. |
« Lorsqu'un ...ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun, qui n'a pas... (adoption de l'amendement n° 14 de la commission des lois) ...de l'article L. 821-1. (amendement n° 207 et adoption de l'amendement n° 15 de la commission des lois) |
|
|
|
« Les normes d'exercice professionnel mentionnées à l'article L. 821-1 déterminent les conditions dans lesquelles l'interdiction prévue à l'alinéa précédent est étendue à la certification des comptes d'une autre société du groupe auquel la personne visée au même alinéa appartient au sens des I et II de l'article L. 233-3, notamment au regard de la nature des prestations de services fournies par le réseau et qui ne sont pas directement liées à la mission de commissaire aux comptes, et de la part qu'elles occupent dans l'ensemble des honoraires que le groupe verse au réseau. (amendement n° 207) |
|
« Outre ceux prévus par le présent livre ou par le livre II du présent code, les liens personnels, financiers et professionnels, actuels ou antérieurs à la mission du commissaire aux comptes, incompatibles à l'exercice de celle-ci, sont précisés par le code de déontologie prévu à l'article L. 822-16. Sont notamment prises en compte les prestations de services fournies par un réseau à une personne contrôlée ou qui contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-3 la personne dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes affilié au même réseau. |
« Outre... ... et professionnels, concomitants ou antérieurs... ...incompatibles avec l'exercice de... ...à l'article L. 822-16. |
« Outre... ... et professionnels incompatibles avec l'exercice de la mission de commissaire aux comptes, sont précisés... ...à l'article L. 822-16. (amendement n° 208) |
|
|
|
« En vue de sa désignation, le commissaire aux comptes informe par écrit la personne dont il se propose de certifier les comptes de son affiliation à un réseau, national ou international, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Le cas échéant, il l'informe également du montant global des honoraires perçus par ce réseau au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission du commissaire aux comptes, fournies par ce réseau à une personne contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne dont ledit commissaire aux comptes se propose de certifier les comptes. « Ces informations figurent dans le projet de résolution mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-228 du présent code. Actualisées chaque année par le commissaire aux comptes, elles sont mises à disposition, au siège de la personne dont il certifie les comptes, des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs. ». (adoption de l'amendement n° 16 de la commission des lois) |
|
|
|
« Le Code de déontologie prévu à l'article L. 822-16 précise également les restrictions à apporter à la détention d'intérêts financiers dans les sociétés contrôlées pour les personnes autres que le commissaire aux comptes. Il peut s'agir des collaborateurs, des conjoints et personnes à charge, et plus généralement, de toute personne en position d'influer sur le résultat du contrôle ». (amendement n° 209) |
|
« Art. L. 822-12. - Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants des personnes morales qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes. |
« Art. L. 822-12. - (Sans modification). |
« Art. L. 822-12. - Les commissaires aux comptes et les membres signataires d'une société de commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants des personnes morales qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. « Pendant ce même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans une personne morale contrôlée ou qui contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-3 la personne morale dont ils ont certifié les comptes. (amendement n° 210) |
|
« Pendant ce même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les personnes morales possédant au moins 10 % du capital de la personne morale contrôlée par eux ou dont celle-ci possède au moins 10 % du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire. |
|
|
|
« Art. L. 822-13. - Les personnes ayant été dirigeants ou salariés d'une personne morale ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette personne morale moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. |
« Art. L. 822-13. -(Sans modification). |
« Art. L. 822-13. -(Sans modification). |
|
« Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes des personnes morales possédant au moins 10 % du capital de la personne morale dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions, ou dont celle-ci possédait au moins 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions. |
|
|
|
« Les interdictions prévues au présent article pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes. |
|
|
|
« Art. L. 822-14. - Il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes morales faisant appel public à l'épargne. |
« Art. L. 822-14. - (Sans modification). |
« Art. L. 822-14. - (Sans modification). |
|
« Cette disposition est également applicable aux personnes morales visées à l'article L. 612-1 et aux associations visées à l'article L. 612-4 dès lors que ces personnes font appel à la générosité publique. |
|
|
|
« Art. L. 822-15. - Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-240 et des dispositions législatives particulières, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions. |
« Art. L. 822-15. - (Sans modification). |
« Art. L. 822-15. - (Sans modification). |
|
« Lorsqu'une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes consolidées sont, les uns à l'égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions s'appliquent également lorsqu'une personne établit des comptes combinés. |
|
|
|
« Art. L. 822-16. - Un décret en Conseil d'Etat approuve un code de déontologie de la profession, après avis du Haut conseil du commissariat aux comptes et, pour les dispositions s'appliquant aux commissaires aux comptes intervenant auprès des sociétés faisant appel public à l'épargne, de l'Autorité des marchés financiers. » |
« Art. L. 822-16. - Un décret en Conseil d'Etat ... ...intervenant auprès des personnes faisant appel public à l'épargne, de l'Autorité des marchés financiers. » |
« Art. L. 822-16. - (Sans modification). |
|
Article 66 |
Article 66 |
Article 66 |
Article L. 225-228 |
|
L'article L. 225-228 du code de commerce est ainsi modifié : |
(Alinéa sans modification). |
|
I. - A l'article L. 225-228 du code de commerce est inséré, avant le premier alinéa, un alinéa ainsi rédigé : |
1° Avant le premier alinéa, il est ajouté un alinéa ainsi rédigé : |
1° (Sans modification) |
|
« Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant des actionnaires, du conseil d'administration ou du conseil de surveillance. Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer. |
« Les commissaires aux comptes ... ... un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque la... ...de proposer. » ; |
|
|
« Il en est de même des administrateurs ou membres du conseil de surveillance liés par un contrat de travail à la société ou à toute société qui la contrôle ou est contrôlée par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3. » |
Alinéa supprimé. |
|
En dehors des cas prévus aux articles L. 225-7 et L. 225-16, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. |
|
|
|
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes. |
|
|
|
|
II. - Le dernier alinéa du même article est remplacé par les dispositions suivantes : |
2° Le dernier alinéa est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés : |
2° (Alinéa sans modification). |
Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés en application des dispositions du présent livre sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes. |
« Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés en application des dispositions du présent livre sont tenues de désigner un deuxième commissaire aux comptes. Le mandat de celui-ci ne peut coïncider avec le mandat du premier commissaire désigné que pour une période de trois ans ; il peut, à cette fin, être dérogé aux dispositions relatives à la durée du mandat prévues à l'article L. 225-229. Si les deux commissaires aux comptes sont désignés à la même date, le mandat du second est de trois ans. |
« Les sociétés astreintes ... ...désigné que pour trois exercices ; il peut... ... à l'article L. 225-229, sous réserve que cette durée n'excède pas six exercices. |
« Les sociétés astreintes ... ...de désigner au moins deux commissaires aux comptes. (amendements nos 211 et 212) |
|
« Les deux commissaires aux comptes doivent ensemble se livrer à un examen contradictoire des conditions et des modalités d'établissement des comptes, selon les prescriptions énoncées par une norme établie conformément au 4° de l'article L. 821-1. » |
« Les deux commissaires aux comptes doivent mettre en œuvre des moyens comparables et se livrer ensemble à... ...une norme d'exercice professionnel établie confor- mément au sixième alinéa de l'article L. 821-1. » |
« Les deux commissaires aux comptes se livrent ensemble à ... ...l'article L. 821-1. » (adoption de l'amendement n° 19 de la Commission des lois) |
|
Article 67 |
Article 67 |
Article 67 |
Article L. 225-234 |
A l'article L. 225-234 du code de commerce, il est ajouté les mots suivants : |
(Sans modification * ). |
(Sans modification) |
Lorsque, à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par l'assemblée générale. |
« , sous réserve des dispositions de l'article L. 822-14. » |
|
|
|
|
|
Article 67 bis (nouveau) |
|
|
|
« Dans l'avant-dernière phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-218 du code de commerce, les mots : « et les trois quarts » sont remplacés par les mots : « et la moitié ». (amendement n° 213) |
|
|
|
Article 67 ter (nouveau) |
|
|
|
« Après le deuxième alinéa de l'article L. 225-228 du code de commerce, insérer un alinéa ainsi rédigé : |
|
|
|
« Lorsqu'une société de commis- saires aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes, la société absorbante poursuit le mandat confié à la société absorbée jusqu'à la date d'expiration de ce dernier. » (amendement n° 214) |
|
|
|
Article 67 quater (nouveau) |
|
|
|
L'article L. 225-238 du code de commerce est ainsi rédigé : « Art. L. 225-238.- Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires. » (amendement n° 215) |
|
Article 68 |
Article 68 |
Article 68 |
Article L. 820-3 |
L'article L. 820-3 du même code est ainsi rédigé : |
(Sans modification * ). |
(Sans modification) |
Un décret approuve un code de déontologie de la profession. |
« Art. L. 820-3. - L'information sur le montant des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes est mise, au siège de la personne contrôlée, à la disposition des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs. » |
|
|
Article L. 820-1 |
Article 69 |
Article 69 |
Article 69 |
|
|
(Sans modification * ). |
(Sans modification) |
Nonobstant toute disposition contraire, les articles L. 225-218 à L. 225-242 sont applicables aux commissaires aux comptes nommés dans toutes les personnes morales quelle que soit la nature de la certification prévue dans leur mission. Ils sont également applicables à ces personnes, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que soit leur statut juridique. |
I. - A l'article L. 820-1 du code de commerce, les mots : « les articles L. 225-218 à L. 225-242 » sont remplacés par les mots : « les articles L. 225-227 à L. 225-242 ainsi que les dispositions du présent titre ». |
|
|
Les obligations mises, par les articles cités à l'alinéa précédent, à la charge des présidents du conseil d'administration, directeurs généraux, administrateurs, membres du directoire, gérants des sociétés commerciales sont applicables aux dirigeants des personnes morales tenues d'avoir un commissaire aux comptes. |
|
|
|
Article L. 820-2 |
|
|
|
Nul ne peut se prévaloir du titre de commissaire aux comptes s'il ne remplit pas les conditions visées aux articles L. 225-218 à L. 225-242. |
II. - A l'article L. 820-2, les mots : « aux articles L. 225-218 à L. 225-242 » sont remplacés par les mots : « aux articles L. 225-227 à L. 225-242 et aux dispositions du présent titre ». |
|
|
|
Article 70 |
Article 70 |
Article 70 |
Article L. 225-224 |
L'article L. 225-224 du code de commerce est ainsi rédigé : |
(Sans modification). |
(Sans modification). |
Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une société anonyme : |
« Art. L. 225-224. - Ne peuvent être nommés commissaires aux comptes, les professionnels chargés, au cours des deux derniers exercices, de vérifier les opérations d'apports ou de fusion de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16. » |
|
|
1° Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales telles qu'elles sont définies à l'article L. 233-1 ; |
|
|
|
2° Les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au 1° ; |
|
|
|
3° Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des administrateurs ainsi que, le cas échéant, des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital ; |
|
|
|
4° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de celles qui sont mentionnées au 1° du présent article, de la société ou de toute société à laquelle s'applique le 3° ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes ; cette disposition ne s'applique ni aux activités professionnelles complémentaires effectuées à l'étranger ni aux missions particulières de révision effectuées par le commissaire aux comptes pour le compte de la société dans les sociétés comprises dans la consolidation ou destinées à entrer dans le champ de cette dernière. Les commissaires aux comptes peuvent recevoir des rémunérations de la société pour des missions temporaires, d'objet limité, et entrant dans le cadre de leurs fonctions, dès lors que ces missions leur sont confiées par la société à la demande d'une autorité publique ; |
|
|
|
5° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants, se trouve dans une des situations prévues aux 1°, 2°, 3° et 4° ; |
|
|
|
6° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des administrateurs, des membres du directoire ou du conseil de surveillance, soit des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ; |
|
|
|
7° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6°. |
|
|
|
|
Article 71 |
Article 71 |
Article 71 |
